Geopolitieke spanningen, afbrokkelende allianties en politisering van het bedrijfsleven dwingen bestuurders en commissarissen tot herbezinning op goed ondernemingsbestuur. De oorlog in het Midden-Oosten en het onzekere verloop onderstrepen de urgentie. Nyenrode-hoogleraar Jeroen Veldman pleit voor een Europe First-strategie als een robuust kader voor de bestuurskamer.
Toen Veldman in mei 2024 zijn oratie Board Agenda 2035 uitsprak, zag de wereld er totaal anders uit: “De internationale reactie op Oekraïne was eensgezind en bedrijven stonden voor de uitdaging om de transitie te maken naar een duurzaam businessmodel. Bestuurders en commissarissen worstelden vooral met ESG-rapportageverplichtingen en aandeelhoudersactivisme.”
Strategische autonomie krijgt prioriteit
"Het is belangrijk dat we in Europa onze eigen weg bewandelen. De kernvraag daarbij is: welke vorm van governance is goed voor Europa?"
Prof. dr. Jeroen Veldman
Twee jaar later domineren in de Verenigde Staten nationale belangen en wordt ondernemingsbestuur steeds politieker ingestoken. Naast handelsoorlogen zet de spanning rond Oekraïne en Groenland de veiligheid van Europa op het spel. Als antwoord daarop werkt Europa aan meer strategische autonomie - vooral op het gebied van grondstoffen, defensie, AI en digitale infrastructuur, zoals bepleit in de rapporten van Draghi en Wennink.
De moeilijkheid die veel bedrijven ervaren in het omschakelen naar Europese digitale diensten, roept de vraag op hoelang het duurt voor die rapporten tot echte verandering gaan leiden. Veldman: “Het is belangrijk dat we in Europa onze eigen weg bewandelen. De kernvraag daarbij is: welke vorm van governance is goed voor Europa?”
Europe First: 3 pijlers
Hij pleit daarbij voor een Europe First-strategie, die drie pijlers kent.
1. Marktdenken versus staatsinvloed
In een wereld waarin steeds meer landen staatsmiddelen strategisch inzetten in het private domein, is het naïef om onverkort vast te houden aan vrijhandel, zo stelt Veldman. Europa zou zo zijn industrie uit handen geven. "Tegelijk blijft het belangrijk kritisch te zijn op groeiende staatsinvloed, omdat een te sterke vervlechting van staat en bedrijfsleven kan leiden tot hoge economische kosten, ongelijke behandeling bij bijvoorbeeld subsidies en oneigenlijk gebruik van beschermingsconstructies."
2. Bescherming van Europese uitgangspunten
Volgens Veldman moeten we ons bewust blijven van en vasthouden aan de rechtsbeginselen rond corporate governance: "Dan gaat het om centrale uitgangspunten zoals langetermijnwaardecreatie, het stakeholderbeginsel, checks en balances, onafhankelijk toezicht, bescherming van minderheidsaandeelhouders, rechterlijk toezicht en een rationale omgang met langetermijngevolgen van externaliteiten."
3. Strategische keuzes en nieuwe allianties
Europa doet er goed aan zich te beraden op het vormgeven van nieuwe internationale allianties en ecosystemen. Veldman: "Daarbij valt te denken aan versterkte samenwerking met landen die wél een Europese visie op goed bestuur onderschrijven."
Deze drie pijlers geven richting in een tijd waarin de kijk op goed bestuur steeds meer verweven raakt met geopolitiek. De druk op de boardroom neemt namelijk toe, gevoed door allerlei gefragmenteerde ontwikkelingen. Drie trends zijn volgens Veldman van belang om te herkennen en op te anticiperen.
Trend 1: Verbreding van het begrip risico
Door maatschappelijke en economische ontwikkelingen zoals de transities rond AI en ESG is het risicobegrip binnen corporate governance sterk verbreed en verdiept. De opname van de VOR (Verklaring Omtrent Risicobeheersing) in de Nederlandse Corporate Governance Code onderstreept dat. Recente wetgeving als DORA, NIS2 en de AI Act laat zien hoe het toezicht op bijvoorbeeld dataopslag zich voorbij de eigen onderneming uitstrekt.
En hoewel mondiale aandacht voor ESG afneemt, blijft het relevant voor de inschatting van risico’s. Klimaatschade bijvoorbeeld, put internationale herverzekeringspools uit, waardoor de verzekerbaarheid van Nederlandse huishoudens en bedrijven wordt aangetast. Bestuurders en toezichthouders hebben daarom te maken met een groot aantal nieuwe thema’s, met langetermijneffecten van bedrijfsmodellen en met een verbreding van toezicht op de hele waardeketen.
Trend 2: Geopolitieke ontwikkelingen: politisering en regionalisering
Geopolitieke ontwikkelingen dwingen de boardroom tot heroriëntatie. Traditionele allianties brokkelen af en bedrijven moeten kritisch kijken naar Rusland, China én de Verenigde Staten. Het Global Risks Report van het World Economic Forum waarschuwt dat de grootste kortetermijnrisico’s inmiddels geopolitiek van aard zijn. De vraag wie onze vrienden zijn, raakt aan de ketenverantwoordelijkheid en leveringszekerheid ten aanzien van grondstoffen, defensie, ICT en AI.
Tegelijkertijd heeft de roep om strategische autonomie en industriepolitiek directe gevolgen voor aanbestedingen, subsidies, bescherming van strategische sectoren, maar ook voor aandelenverhandelbaarheid, fusies en overnames en verhoudingen tussen ondernemingen.
Breder heeft deze roep gevolgen voor de nadruk op de rol van nationaliteit van ondernemingen, maar ook van bestuurders en commissarissen, bijvoorbeeld bij benoemingen. Daarom is het wenselijk om de roep om strategische autonomie en industriepolitiek kritisch te blijven bekijken.
Trend 3: Interne autocratie
Ook fundamentele waarborgen voor goede governance, zoals onafhankelijkheid van commissarissen, bescherming van minderheidsaandeelhouders en rechterlijke controle staan onder druk in de VS.
Een voorbeeld is de reactie op het verbod om een miljardenbonus uit te betalen aan Elon Musk, omdat er volgens de rechtbank onvoldoende onafhankelijk toezicht was in de board. Dit leidde tot een aangekondigde uittocht van grote bedrijven uit de staat Delaware.
Zorgelijk is ook dat ExxonMobil zijn eigen aandeelhouders voor de rechter sleepte. In deze bewegingen naar autocratische verhoudingen, meer ongebreidelde macht voor de board en grootaandeelhouders, zien we hoe de omgang met corporate governance-principes uiteen aan het lopen is tussen de VS en Europa.
"De betrokkenheid en beschikbare tijd van toezichthouders wordt substantieel groter."
Prof. dr. Jeroen Veldman
Druk op de bestuurskamer
Al deze ontwikkelingen zetten druk op de bestuurskamer langs een aantal lijnen. Ten eerste is de vraag wat het groeiende beroep op tijd en specialistische kennis van boardleden zal doen met het Nederlandse two-tier-model, waarin een raad van commissarissen een beperkt aantal keren per jaar bijeenkomt.
Veldman verwacht dat we gaan bewegen naar one-and-a-half-tier-board: "Daarbij blijft de Nederlandse scheiding tussen executives en non-executives behouden, maar de betrokkenheid en beschikbare tijd van toezichthouders wordt substantieel vergroot."
Concrete dossiers
De tweede vraag is hoe de nieuwe nadruk op nationaliteit en regionale belangen uit gaat pakken. De ophef rond de overname van DigiD-beheerder Solvinity en de discussie over de rol van Microsoft in het afsluiten van accounts van het Internationaal Strafhof maken duidelijk hoe snel strategische vragen rond digitale infrastructuur een geopolitieke dimensie krijgen.
Dergelijke discussies rond de nationaliteit van ondernemingen laten zien hoe corporate governance in hoog tempo vermengd raakt met thema’s als regionale identiteit, weerbaarheid, autonomie, politieke belangen en machtsverhoudingen.
Europese corporate governance als strategische weerbaarheid
De wens om Europese tegenmacht en weerbaarheid te organiseren, roept de vraag op of we bereid en in staat zijn om de Europese identiteit van corporate governance als een kracht te gaan zien. Daarbij gaat het niet alleen over het versterken van sectoren, maar vooral over de waarden die men centraal stelt in het ontwikkelen van instituties. Hoe worden checks and balances ingeregeld? Hoe worden stakeholderbelangen gewogen? Zijn macro-belangen onderdeel van de fiduciary duties van bestuurders en toezichthouders? Welke tijdshorizon is leidend?
Veldman pleit er in dat kader voor om na te denken over wat er nodig is om bestand te zijn tegen Amerikaanse druk: “Wat zijn onze eigen Europese waarden rond corporate governance? Welk maatschappelijk model willen wij ondersteunen met onze ondernemingen? En is dat vertaald in een consistent governance-kader? Als we ons daarop richten en weten vast te houden aan hoe we dit in Europa hebben ingeregeld, zit daarin een belangrijk deel van onze weerbaarheid.”
Voorzichtig optimisme
Tegelijkertijd is hij voorzichtig optimistisch. De wijze waarop de Europese Unie heeft gereageerd op de Groenlandkwestie, benadrukt dat samenwerking en institutionele samenhang mogelijk zijn. En ook in het debat bij bijvoorbeeld pensioenfondsen ziet hij dat de middellange en lange termijn in beeld blijft.
Zijn oproep is daarom kritisch én constructief: “Bedenk waar de Europese corporate governance-modellen vandaan komen en hoe dat heeft geleid tot een governance-architectuur die zorgt voor checks and balances.”
In een wereld waarin machtspolitiek terrein wint, kan standvastigheid in governance-waarden de sterkste vorm van weerbaarheid blijken.
Prof. dr. Jeroen Veldman is hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business Universiteit, academisch directeur voor de Nyenrode board en governance programma’s, voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut en editor voor de sectie corporate governance bij het Journal of Business Ethics.
Opleidingen Board & Governance
De wereld verandert snel, en de rol van bestuurder of toezichthouder wordt er niet eenvoudiger op. Met een Board & Governance opleiding bij Nyenrode ontwikkel je in een persoonlijke setting de visie en vaardigheden die je direct kunt toepassen. Leer van toonaangevende hoogleraren, spar met peers en bouw aan je netwerk.
Bekijk het Board & Governance opleidingsaanbod .