Inzicht in aandeelhoudersrechten en -plichten essentieel voor commissarissen

“Het begrijpen van de rechten en verantwoordelijkheden van aandeelhouders in corporate governance is voor commissarissen essentieel”

Over Danielle Melis

Aan het woord is dr. Danielle Melis MBA, commissaris, voormalig voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut, alumna van Nyenrode, spreker en docent binnen de Nyenrode Commissarissencyclus. Haar belangstelling voor de (stewardship) rol van institutionele beleggers in corporate governance ontstond zo’n 15 jaar geleden. Na een lange carriere in de financiele sector in Nederland, startte zij in 2010 haar promotieonderzoek aan Nyenrode, en ontving in 2013 een scholarship tijdens het jaarcongres van het International Corporate Governance Network (ICGN) in New York.

Een vormend moment: ICGN New York 2013

“Daar luisterde ik naar een indrukwekkende voordracht van Dr. Samantha Nutt van War Child Canada over wantoestanden in de mijnbouw sector en de impact ervan op lokale gemeenschappen in Afrika. In dezelfde zaal zaten honderden institutionele beleggers met financiele belangen in die industrie. Een moment waarop voor mij de confrontatie van de kracht van kapitaalmarkten en de verantwoordelijkheid van institutionele beleggers zichtbaar werd. Het was een moment waarop ik mij realiseerde hoe relevant een beter begrip van de stewardship verantwoordelijkheden van institutionele beleggers is en zou blijven.”

Institutionele beleggers: economisch én maatschappelijk

Melis promoveerde op het thema “institutional investor stewardship in een Nederlandse context” en werkte als executive en nu als commissaris in de financiele sector bij en met institutionele beleggers. “Wat mij intrigeert, is het duale karakter van institutionele beleggers als belangrijke spelers in de financiele sector: zowel economisch als maatschappelijk,” zegt ze. “Institutionele beleggers beheren enorme vermogens en houden daarmee grote financiele belangen waarmee zij economische invloed kunnen uitoefenen, maar dragen ook belangrijke verantwoordelijkheden richting hun klanten, de vennootschappen waarin zij beleggen én de samenleving als geheel.”

Invloed via stemrecht en engagement

De invloed van institutionele beleggers in de governance van ondernemingen maar ook de maatschappij als geheel is – gegeven hun omvang - groot. Niet alleen door het simpele feit dat ze grote vermogens beheren, veelal ‘andermans geld’ , maar ook door hun aandeelhouderschap in publieke en private vennootschappen. Institutionele beleggers hebben rechten en zogenaamde stewardshipverantwoordelijkheden die zij actief kunnen benutten, denk hierbij aan het actief uitoefenen van het stemrecht op aandelen en het voeren van zogenaamde ‘engagement’ dialogen met vennootschappen. Zij zijn daarmee een onmiskenbare pijler in goed ondernemingsbestuur.

Wat commissarissen moeten weten over aandeelhouders

Volgens Melis is het belangrijk dat commissarissen zich bewust zijn van de rol en invloed van de aandeelhouder in corporate governance. “De rol en verantwoordelijkheden van aandeelhouders zijn continue aan verandering onderhevig, kennen grote verschillen tussen verschillende landen en is actueel zeker in het huidige geopolitieke klimaat. Waar sommige type aandeelhouders nog steeds sec op financieel rendement sturen, zien we in het algemeen dat ook andere facetten die van invloed zijn op duurzame lange termijn waardecreatie – zoals milieubeleid, sociale impact en solide governance – steeds belangrijkere thema’s zijn in de dialogen tussen aandeelhouders en vennootschappen, als ook in de maatschappij als geheel. Tegelijkertijd is wet- en regelgeving aan verandering onderhevig en bestaan er in verschillende delen van de wereld verschillende beelden bij de rol van aandeelhouders in corporate governance, terwijl kapitaalmarkten steeds meer ‘global markets’ zijn.

Commissaris als brugfunctie

Commissarissen dienen dit speelveld en de veranderingen hierin goed te overzien. Commissarissen kunnen daarin een belangrijke brugfunctie vervullen. Niet door op de stoel van het bestuur te gaan zitten, maar door zich vanuit de eigen rol en verantwoordleijkheid te verdiepen in de aandeelhouders en andere belanghebbenden en – waar zinvol en mogelijk - beschikbaar te zijn voor dialoog.”

“Zeker in een stakeholder-georiënteerd governance-systeem zoals het onze, is het belangrijk dat commissarissen nadenken over hun rol in die bredere context. De tijdgeest vraagt daar ook om.”

Corporate Governance Code als levend document

In dat kader benadrukt Melis als lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code het belang van de Nederlandse corporate governancecode als levend document. “Gebruik de code als een inspiratiebron. Als aanleiding voor een goed gesprek in de boardroom: hoe werken wij eigenlijk samen als bestuur, commissarissen en hoe is de interactie met onze aandeelhouders? Wat verstaan wij onder goed gedrag?” Voor commissarissen ligt er volgens Melis een uitdagende opdracht: “toezien op duurzame lange termijn waardecreatie in een complexe wereld. “Dat vraagt om visie, dialoog en moreel leiderschap. De Commissarissencyclus biedt daarvoor een stevig fundament.”