Boekrecensie: Handboek Secretaris

Mede door de talrijke praktijkvoorbeelden, kadertjes, citaten en anekdotes is het boek veelomvattend (310 pagina’s). Het is goed geschreven en de fraaie lay-out vergemakkelijkt het begrip van de diverse onderwerpen. Het eerste deel van het Handboek bestaat uit een toelichting op de regels die relevant zijn voor de secretaris. De meeste regels zijn ook als bijlage in het boek opgenomen en biedt daarmee een voortreffelijke entree voor de aankomend secretaris; er is zelfs een lijstje opgenomen met onderwerpen waarvan de solliciterende noviet tijdig kennis zou moeten nemen. Maar het boek is ook voor de ceo en de voorzitter van de raad van commissarissen (rvc). De meeste taken worden door de secretaris immers verricht in nauw overleg met en ter ondersteuning van de ceo en de voorzitter. Voor hen is in het bijzonder van belang het uitvoerige onderdeel van het Handboek dat betrekking heeft op de veelzijdige en complexe taken van de secretaris en hoe daaraan invulling kan worden gegeven. 

De inhoud van de functie van de secretaris wordt in belangrijke mate bepaald door de omstandigheden die specifiek zijn voor de betreffende onderneming, zoals de aard, omvang en governance van de onderneming, de wensen van de ceo en de voorzitter en de relatie met de stakeholders. Als gevolg daarvan kan de inhoud van die taken variëren per onderneming. Soms wordt de functie van secretaris ook nog gecombineerd met die van compliance officer, juridisch adviseur of woordvoerder van de onderneming.

Uit het Handboek blijkt dat een belangrijk deel van het werk van de secretaris ligt in het vervullen van een verbindende rol tussen bestuur, toezicht, interne organisatie en externe stakeholders. De secretaris wordt dan ook wel aangeduid als de ’spin in het web’ of het ‘oliemannetje’. Die aanduidingen doen afbreuk aan de zelfstandigheid van de secretaris. Die heeft een functie die weliswaar afstemming vergt op alle fronten, maar geen inbreuk duldt op de hoofdtaken: goed en tijdig voorbereiden van de vergaderingen van het bestuur en de rvc, toezien op zorgvuldige besluitvorming en op naleving van afspraken dienaangaande en het goed vastleggen in de notulen van de dragende overwegingen.  

De secretaris fungeert als deel van de bestuurlijke top van de onderneming, maar is het niet. Het Handboek verwijst naar de vertrouwensrol die de secretaris vervult waardoor deze soms meer weet dan de meesten aan de bestuurstafel. Met die rol moet de secretaris om weten te gaan. Het is niet denkbeeldig dat die rol mede daardoor kan leiden tot precaire situaties. Ook wordt de secretaris er op aangekeken als het bestuur of de rvc tot besluiten komt die niet stroken met de toepasselijke corporate governance regels of de afspraken met stakeholders.

Tot zover een toelichting op dit Handboek en een aanbeveling om daar kennis van te nemen. Bij wijze van obiter dictum het navolgende. De secretaris vervult een essentiële functie met pluriforme taken. Uit het Handboek blijkt echter dat de verschillen in de taken ook weer niet zo groot zijn dat er niet een archetype kan worden geformuleerd dat model kan staan voor deze functie. De rol lijkt blijkens het Handboek tot voldoende wasdom te zijn gekomen om een eigen plaats te krijgen in het midden van de corporate governance driehoek. Ondanks de pluriformiteit van taken komt de vraag op of de functie van secretaris inmiddels niet een zo goed definieerbaar beroep is geworden, dat de functie kan worden aangeduid met eigen beroepskenmerken en met eigen deskundigheidsvereisten. Dat zou steun geven aan het wervings- en selectieproces, de periodieke beoordelingen en de carrièreplanning. Het Handboek vermeldt dat er in Nederland maar liefst 5000 secretarissen zijn. Die zullen hopelijk allemaal dit Handboek lezen. Zij zullen zich er vermoedelijk in herkennen en zich verbonden voelen door de wezenskenmerken van hun vak: zelfstandigheid, integriteit en vertrouwelijkheid. Wordt het niet ook tijd voor meer inhoudelijke aandacht voor de secretaris in de Nederlandse Corporate Governance Code?