De Remuneratie commissie; balanceren op hoog niveau

Even had ik de neiging om in de titel het woord 'beloningsdilemma' te gebruiken. Natuurlijk is topbeloning een netelig vraagstuk (zie ook de Van Dale). Een duivels dilemma is volgens diezelfde Van Dale een netelig vraagstuk waarvan de uitkomst hoe dan ook vreselijk is. Dat maakt het een keuze tussen twee vreselijke kwaden. Dat vind ik nou echt te ver gaan. Ik zie dat ook terug in menig proefschrift. Het woord dilemma wordt daarbij vervangen door 'balanceerkunst' (omdat proefschriften vaak in het Engels zijn, gebruikt men uiteraard de Engelse pendant: “balancing acts”).

In mijn ogen is topbeloning een balancing act. Het is niet een keuze tussen goed en kwaad of in de ogen van sommigen een keuze tussen twee kwaden. Het is het rekening houden met de belangen van alle belanghebbenden (de “stakeholders”). In de praktijk blijkt deze balancing act een verduveld lastige opgave te zijn. 

De heren Van der Veer, president commissaris bij ING, en Wijers, lid van de beloningscommissie van ING, weten hier alles van. 2018 is voor ING op beloningsgebied geen goed jaar. Maar HOE doe je het dan wel goed?

Allereerst door goed te luisteren. Stephen Covey (auteur, hoogleraar en zakenman) verwoordde dat aldus: "De meeste mensen luisteren niet met de intentie om te begrijpen; ze luisteren met de intentie om te antwoorden."

Aandachtspunten voor het beloningsbeleid

De meer technische zaken zijn te identificeren door middel van de jaarlijkse boodschappen van de zogenaamde proxy advisors zoals ISS en Glass Lewis. Zij publiceren ieder jaar de aandachtspunten voor het beloningsbeleid en andere zaken. Wanneer je de adviezen van deze aandeelhoudersbelangenvertegenwoordigers van de afgelopen jaren bestudeert, dan komt daar het onderstaande rijtje uit:

  1. Met stip op één is dit pay for performance (P4P). In de ogen van de aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers). Belonen voor “failure” is een doodzonde.
  2. Excessieve beloning neemt een goede tweede plaats in.
  3. Diversiteit in de Board en de gender pay gap. De commissaris die voorzitter van de nominatiecommissie is kan een herverkiezing wel schudden, zoals ook de andere nominatie commissieleden, als hierin geen vooruitgang wordt gemaakt.
  4. De juiste KPI’s in de beloning om duurzame waardecreatie te ondersteunen, dit samen met de juiste samenstelling van het beloningspakket.
  5. Een dialoog met de grote institutionele beleggers (waarbij onafhankelijke directors aanwezig zijn) en communicatie (“disclosure”) van hun engagement tot uitdrukking komend in de say-on-pay cijfers.

De onderneming staat als het goed is midden in de maatschappij, heeft goed geluisterd (niet om te antwoorden, maar om te anticiperen) en houdt rekening met alle eerder bovengenoemde vijf punten. Maar dan nog kan het mis gaan. Ik denk te weten dat Jeroen van der Veer en Hans Wijers rekening hebben gehouden met veel van de eerder genoemde zaken. Waar is het dan misgegaan?

Billijkheid

Voornamelijk in het luisteren naar wat er binnen- en buiten de onderneming gaande is. En daarbij  speelt “fairness” (billijkheid) een belangrijke rol. Dit hebben de moraliteitsstudies ons geleerd (zie bijvoorbeeld het filmpje van prof. Frans de Waal met de twee kapucijnaapjes die verschillend worden beloond). Doe je de billijkheid/ rechtvaardigheid geweld aan, dan breekt de beer (het varken dus) los. Er bestaat bij mij geen twijfel dat er door de ING beloningscommissie goed is gekeken naar de fairness ten opzichte van andere CEO’s (de bekende benchmark), maar of er ook naar de interne pay-ratio is gekeken, is maar de vraag. De reactie van het personeel doet anders vermoeden. En kijk dan ook nog eens naar de klanten van de bank. Voor de meeste is de huidige beloning al unfair, laat staan dat het opgewaardeerde voorstel wordt begrepen.

De hierboven beschreven, naar eigen keuze, dilemma’s of balancing acts gaan we op Nyenrode Business Universiteit behandelen en bespreken in de nieuw opgezette Elective De Remuneratie- & Benoemingscommissie. Deze leergang start op 27 mei 2019.

Ik kijk er zeker naar uit.


Bron: nieuwsbrief Nyenrode Corporate Governance Instituut, maart 2019.


Artikelen en columns gepubliceerd op de website en in de nieuwsbrief van het NCGI weerspiegelen niet per definitie een algemene visie van het NCGI, maar worden door auteurs op persoonlijke titel geschreven. Reageren kan via ncgi@nyenrode.nl.