Leg bij ING-kwestie niet de focus op een bankier maar op het hele systeem

De ontwikkeling rond ING laat mij niet los. In veel (politieke) commentaren ligt de nadruk op de positie en de beloning van de CEO van ING, Ralph Hamers: een bankier die inmiddels veel krediet heeft verloren.

Die nadruk is kortzichtig en te simpel. Waar het bij ING namelijk om gaat, is het falen van systeemfactoren en systeemactoren. Daarom is het belangrijk om verder te kijken dan naar een individu en diens beloning. Want zonder versterking van het systeem van toezicht en handhaving blijven er ook met andere poppetjes gevaren.

Vragen

Zo gaat het bijvoorbeeld om de vraag of het toezicht van De Nederlandsche Bank adequaat heeft gefunctioneerd? Of om de vraag of commissarissen voldoende aandacht hebben gehad voor de cultuur binnen ING? Voor de balans tussen commercie en compliance? Hebben zij ooit goed gekeken naar de opzet, het bestaan en de werking van het ‘three lines of defence model’ (dat wil zeggen: business- compliance – internal audit)? Hebben zij ooit getoetst of er voldoende budget werd vrijgemaakt voor vitale functies – waaronder compliance – binnen de bank?

Het zijn vragen die ook speelden in een ouder voorbeeld: ABN Amro, dat in het vorig decennium ook de witwasregelgeving onvoldoende naleefde. Een gerechtelijke uitspraak uit die tijd bevat de volgende passage: ‘Na een intern onderzoek [naar verdachte en illegale transacties] sloot ABN Amro een overeenkomst met Amerikaanse en Nederlandse toezichthouders, met daarin $80 mln aan boetes. ABN Amro committeerde zich ook aan het uitgeven van ruim $250 mln aan het hertrainen van personeel, het herijken van de managementstructuur en het versterken van technologische veiligheidsmaatregelen.’

Heeft De Nederlandsche Bank na het debacle bij ABN Amro ook andere banken periodiek diepgaand op de naleving van anti-witwaswetgeving getoetst? Zo ja, hoe heeft het dan kunnen gebeuren dat bij ING soortgelijke misstanden zolang (tussen 2010 en 2016) konden voortduren? Hebben bestuurders en commissarissen binnen ING lessen uit de casus van ABN Amro getrokken? Heeft iemand op dat niveau ooit de vraag gesteld: hoe zit het eigenlijk bij ons? Wordt die vraag jaarlijks gesteld?

Aandeelhouders van ING die nu een rekening van €775 mln betalen, zullen graag antwoorden willen zien die met bewijzen worden onderbouwd. Zeker nu zij en de clientèle van ING ook jaarlijks de forse rekening van de hersteloperatie voor de kiezen krijgen. Wordt dat eenzelfde bedrag van $250 mln zoals destijds bij ABN Amro?

Ook aan accountant EY moeten vragen worden gesteld: wat zag deze wel en wat niet? Wat staat er in de managementletters? Wat heeft de accountant precies gecontroleerd als het gaat om de compliance-organisatie en wat ligt daarover vast in het controledossier? Heeft de accountant – net als het Openbaar Ministerie - geconstateerd dat de ‘three lines of defence’ disfunctioneerde? Dat commercie boven compliance ging binnen ING?

Vragen die een duidelijk antwoord vergen. Nu EY geen accountant van ING meer is, kunnen aandeelhouders de antwoorden niet op een aandeelhoudersvergadering krijgen. Maar mogelijk wel via een juridische procedure (artikel 843a rechtsvordering).

Casus

Overigens is er een relatief recente bancaire casus waarin De Nederlandsche Bank en EY zich in 2017 nadrukkelijk toonden: de Amsterdam Trade Bank (ATB). EY laat in haar controleverklaring bij de Amsterdam Trade Bank zien wat bij een bank van belang is bij de controle van de naleving van anti-witwasgeving. Dat is het evalueren van de opzet van het compliance-beleid, alsmede van de processen en maatregelen inzake cliënt-acceptatie en betaaltransacties. Maar ook identificeerde de accountant gevallen van non-compliance en interviewde EY vertegenwoordigers uit de ‘three lines of defence’.

Met de controleverklaring van de Amsterdam Trade Bank laat EY zien precies te weten waar de risico’s binnen de bancaire omgeving liggen. Het zijn echter ook allemaal risico’s die zich bij ING in negatieve zin manifesteerden. Het is dan ook logisch en terecht dat aandeelhouders – zij betalen immers een torenhoge rekening - EY vragen aan te tonen dat hun controle over 2010-2015 bij ING adequaat was. Temeer omdat EY door het Openbaar Ministerie ook als verdachte is aangemerkt wegens het niet melden van mogelijke witwastransacties bij een cliënt, het telecombedrijf VimpelCom. Want het is juist deze cliënt van zowel ING als accountantskantoor EY die het feitenrelaas en de schikking van ING kleur heeft gegeven.