Kabinetsreactie op geactualiseerde Corporate Governance Code

In relatie tot dat rumoer is het interessant dat het kabinet in haar brief de rol van de schragende partijen nog eens expliciet benoemt, om daaraan toe te voegen dat er uiteindelijk een consensus is gekomen met een breed gedragen mandaat. Daaraan wordt dan toegevoegd dat "met de wijzigingen de geactualiseerde Code actueel en relevant blijft" en dat zodoende de Code bijdraagt aan het vertrouwen in, en de maatschappelijke waardering van, het bedrijfsleven. Een goed verstaander heeft aan een half woord genoeg.

Het kabinet onderschrijft de rol van duurzaamheid en Lange Termijn Waardecreatie (LTW), de verbreding van Diversiteit & Inclusiviteit en de gerichtheid op technologische ontwikkelingen in relatie tot kansen en risico's. Ook het actualiseren van bepalingen over de interne auditdienst, de periodieke evaluatie van bestuur en raad van commissarissen en de concrete inzet op de rol van aandeelhouders wordt positief benoemd. Wat niet wordt meegenomen is de discussie rond het in-control statement, waar in de brief van Van der Meer-Mohr wel aandacht voor was.

Een interessant thema, ook gegeven de reactie op de actualisatie van het NCGI, is de kwaliteit van naleving. Wederom blijkt uit de nalevingsrapportage dat er sprake is van bijzonder hoge nalevingspercentages van ruim boven de 90% op de gemonitorde best practice-bepalingen, maar dat de betekenis van deze percentages bijzonder laag is. In dit kader is het interessant om te zien hoe de 'schoolmeesterrol' van de Commissie, waarin zij moet toelichten "dat goede rapportages duidelijk, beknopt, en toegespitst zijn op de vennootschap" zonder commentaar door de Kamer wordt herhaald. Op dezelfde wijze benoemt het kabinet de brief die door de Commissie aan zestien vennootschappen is gestuurd om hun verslaggeving over boekjaar 2022 te verbeteren, maar wordt niet vermeld dat het leeuwendeel van die vennootschappen niet de moeite heeft genomen om de Commissie te antwoorden. Het kabinet geeft hier een duidelijk signaal. Hoewel het kabinet haar waardering uitspreekt voor "de inzet van de Commissie om bedrijven te stimuleren om meer betekenisvol te rapporteren" en daarbij aangeeft dat transparantie een middel is voor het bedrijfsleven om te laten zien "wat hun maatschappelijke bijdrage is, wat weer kan bijdragen aan het vertrouwen in het bedrijfsleven", laat het kabinet het hier na om het bedrijfsleven aan te spreken op haar rol in het 'comply or explain' proces.

Verder gaat de brief kort in op een aantal bredere constateringen van de Commissie. In het kort stelt de Commissie dat het soft law aspect van de Code onder druk staat, omdat veel maatschappelijke wensen bij de Code neergelegd worden i.p.v. bij de wetgever, waardoor er overlap ontstaat tussen de Code en (nieuwe) wet- en regelgeving. Doordat er teveel gevraagd wordt van de Code als een soft law mechanisme, krijgt de Code de schuld van een toenemend proces van maatschappelijk juridisering, waardoor sommige schragende partijen steeds sterker terugtrekkende bewegingen gaan maken. Mede als gevolg daarvan geeft de Commissie een schot voor de boeg. Deze actualisatie is feitelijk too little, too late en we mogen verwachten dat we snel weer de volgende herziening tegemoet kunnen zien.