Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid aangenomen

Op 21 april 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel ‘Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid’ aangenomen. Dit wetsvoorstel voorziet onder andere in de mogelijkheid om algemene vergaderingen van BV’s, NV’s, verenigingen en coöperaties elektronisch te laten plaatsvinden en elektronisch stemmen mogelijk te maken.

Het huidige boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) voorziet al in de mogelijkheid om leden en aandeelhouders op elektronische wijze aan de vergadering te laten deelnemen en daarin te stemmen, maar alleen indien de statuten van de rechtspersoon daarin voorzien. Aangezien niet iedere rechtspersoon gebruik heeft gemaakt van deze voorziening in de statuten, maakt het nieuwe wetsvoorstel het mogelijk dat ook in geval de statuten niet voorzien in de mogelijkheid om elektronisch aan de vergadering deel te nemen en te stemmen, het bestuur kan bepalen om elektronische deelname en stemming toe te staan.

Alleen elektronische deelname 

Daarnaast biedt het wetsvoorstel de mogelijkheid aan het bestuur om te bepalen dat aandeelhouders/leden geen toegang hebben tot fysieke deelname aan de algemene vergadering, maar dat zij uitsluitend via elektronische wijze kunnen deelnemen aan de vergadering. Indien het bestuur van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken moet dit bij de oproeping worden vermeld. Voor een dergelijke wijze van besluitvorming dient wel aan twee voorwaarden te worden voldaan: (a) er moet een mogelijkheid worden geboden aan de aandeelhouders/leden om de vergadering elektronisch te volgen en (b) de aandeelhouders/leden moeten de mogelijkheid hebben gehad om tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda staan. Voorwaarde daarbij is dat deze vragen tijdens de algemene vergadering worden beantwoord en achteraf op de website van de vennootschap of vereniging worden geplaatst. Daarnaast moeten aandeelhouders/leden de mogelijkheid hebben om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering, tenzij dat in redelijkheid niet kan worden gevergd.

De hierboven besproken regels zijn noodzakelijk, omdat op basis van de huidige wet geen rechtsgeldige besluiten via elektronische wijze kunnen worden genomen in geval de statuten niet voorzien in de mogelijkheid om via elektronische wijze de vergadering bij te wonen en te stemmen. Het wetsvoorstel biedt de mogelijkheid om tijdelijk van deze regels af te wijken, waardoor alsnog rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen.

Verder bepaalt het wetsvoorstel dat statutaire regels inzake vergaderingen van het bestuur of de raad van commissarissen opzij kunnen worden gezet, waardoor het voor bestuurders en commissarissen mogelijk wordt om op elektronische wijze te vergaderen, ook in geval de statuten een andere vergaderwijze bepalen.

Verlengen opmaak jaarrekening

Ten slotte bepaalt het wetvoorstel dat het bestuur de termijnen voor het opmaken van de jaarrekening kan verlengen met ten hoogste vier maanden voor verenigingen en coöperaties en vijf maanden voor BV’s en NV’s. Indien het bestuur gebruik maakt van deze verlengingsmogelijkheid, dan kan de termijn niet nogmaals door de algemene vergadering worden verlengd. Ook wordt de mogelijkheid geboden aan het bestuur om de termijn voor het houden van een algemene vergadering te verlengen met maximaal vier maanden.

Het wetsvoorstel zal vermoedelijk deze week al in werking treden, zo valt te lezen op de website van de Rijksoverheid. De wet zal met terugwerkende kracht vanaf 16 maart 2020 gaan gelden en zal vooralsnog vervallen op 1 september 2020.