Wetsvoorstel evenwichtige man-vrouw verhouding ingediend bij Tweede Kamer

Op 4 november 2020 is een wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer dat tot doel heeft om de man-vrouw verhoudingen in de raad van bestuur en de raad van commissarissen evenwichtiger te maken. De indiening van het wetsvoorstel volgt op het SER advies van 20 september 2019, waarin de SER adviseerde om hardere maatregelen (dan het tot dan toe geldende wettelijke streefcijfer) in te voeren om het aandeel vrouwen in de top van het Nederlandse bedrijfsleven te vergroten (zie hiervoor mijn eerdere bijdrage in deze nieuwsbrief van september 2019 en december 2019). De hardere maatregelen zijn nodig, omdat het aantal vrouwen in de top structureel te laag blijft.

Het wetsvoorstel bevat twee regelingen: (1) een zogeheten ‘ingroeiquotum’ en (2) ‘passende en  ambitieuze streefcijfers’. Het ingroeiquotum zal van toepassing worden op beursgenoteerde ondernemingen en schrijft voor dat de raad van commissarissen van deze ondernemingen voor minimaal een derde uit vrouwen moet bestaan en voor minimaal een derde uit mannen. Indien de raad van commissarissen nog niet voor minimaal een derde uit vrouwen of een derde uit mannen bestaat, kan iemand niet tot commissaris worden benoemd als die persoon niet bijdraagt aan een evenwichtigere samenstelling van de raad. . In dat geval is de benoeming namelijk nietig. Het gevolg is dan dat er geen commissaris is benoemd en de stoel leeg blijft. 

Uitzonderingen 

Een uitzondering geldt voor zittende commissarissen in geval van herbenoeming. Indien de herbenoeming van een zittende commissaris niet bijdraagt aan een evenwichtigere samenstelling van de raad, dan is die benoeming toch toegestaan, als de herbenoeming plaatsvindt binnen acht jaar na het jaar waarin de eerste benoeming heeft plaatsgevonden, ook al wordt daarmee de raad van commissarissen niet evenwichtiger qua samenstelling. Een andere uitzonderingsmogelijkheid wordt geboden wanneer er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden. Hiervan is sprake wanneer de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel in het geding komt of de levensvatbaarheid van de onderneming niet kan worden gegarandeerd. Indien er van een uitzonderlijke omstandigheid sprake is, is het mogelijk om een commissaris te benoemen die niet bijdraagt aan een evenwichtigere raad, met de uitzondering dat deze benoeming slechts voor twee jaar geldt. 

Voor de berekening om aan de eis van een derde vrouwen en een derde mannen te voldoen wordt afgerond naar boven. Zoals eerder bepleit gaat het ingroeiquotum mijn inziens niet ver genoeg, aangezien dit alleen geldt voor de raad van commissarissen en niet voor het bestuur. Hoewel wordt verwacht dat een verandering in de raad van commissarissen ook een verandering teweeg zal brengen in de raad van bestuur, ben ik van mening dat er ook een quotum zou moeten gelden voor de raad van bestuur, omdat het aandeel vrouwen in de raad van bestuur substantieel lager ligt dan het aandeel vrouwen in de raad van commissarissen en het niet automatisch betekent dat een meer diverse raad van commissarissen leidt tot een meer divers bestuur. 

Passend en ambitieus

Naast het ingroeiquotum worden passende en ambitieuze streefcijfers voorgesteld voor grote vennootschappen (dus ook voor beursgenoteerde ondernemingen waarvoor het ingroeiquotum geldt, indien aan de criteria wordt voldaan). Grote vennootschappen zijn vennootschappen die aan twee of meer van de volgende criteria voldoen: (a) de waarde van de activa op de balans bedraagt meer dan 20 miljoen euro, (b) de netto-omzet bedraagt meer dan 40 miljoen euro en (c) het aantal werknemers bedraagt 250 werknemers of meer. De maatregel houdt in dat vennootschappen zelf passende en ambitieuze doelen moeten stellen om de man-vrouw verhouding evenwichtiger te maken. Deze verplichting zal niet alleen gelden voor de raad van commissarissen, maar ook voor het bestuur en de subtop. Wat de subtop is, wordt door de onderneming bepaald. 

De doelen moeten passend en ambitieus zijn, wat inhoudt dat er rekening moet worden gehouden met de omvang van de organen binnen de vennootschap en de subtop en dat de doelen moeten zien op het evenwichtiger maken van de samenstelling. Indien het streefcijfer is behaald, dan dient de vennootschap opnieuw te bekijken welk volgend streefcijfer passend en ambitieus is. De vennootschap is verplicht om uiterlijk tien maanden na afloop van het boekjaar aan de SER te rapporteren wat de man-vrouw verhouding is in de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de subtop, welke doelen zijn geformuleerd als streefcijfer, wat het plan is om de doelen te bereiken en indien een of meer doelen niet zijn bereikt, wat de redenen daarvoor zijn. 

Weinig verschil

Ik ben van mening dat het passende en ambitieuze streefcijfer nog te veel ruimte overlaat aan ondernemingen en ik ben benieuwd of het formuleren van het passende en ambitieuze streefcijfer ook het wenselijke effect zal sorteren. De voorgestelde maatregel om passende en ambitieuze streefcijfers in te voeren lijkt erg op het wettelijk streefcijfer zoals dat tot 1 januari 2020 gold voor grote vennootschappen. Al schrijft het nieuwe voorstel geen percentage voor, mede vanwege de wens om maatwerk mogelijk te maken, omdat het wettelijk streefcijfer van 30 procent vrouwen en mannen niet voor elke vennootschap even haalbaar is. Vennootschappen hebben zeven jaar de tijd gehad (van 1 januari 2013 tot 1 januari 2020) om het wettelijk streefcijfer van 30 procent te halen. Helaas is het slechts een kleine groep vennootschappen gelukt om aan het streefcijfer te voldoen, waardoor hardere maatregelen nu nodig zijn. Ik zie weinig verschil tussen het voorgestelde streefcijfer en het wettelijk streefcijfer zoals dat tot vorig jaar gold en ik vraag mij daarom ook af waarom wordt verwacht dat vennootschappen er nu wel in zullen slagen om hun top meer divers te maken. Ik ben van mening dat de voorgestelde regeling nog teveel vrijblijvendheid bevat voor vennootschappen om zelf een streefcijfer te formuleren. Mijn inziens zouden er scherpere doelstellingen moeten worden geformuleerd en dient er enige richting te worden gegeven aan wat passend en ambitieus is. Wellicht loop ik te ver op de zaken vooruit, maar ik ben erg benieuwd of het streefcijfer tot de gewenste effecten zal leiden. 

Het ingroeiquotum en het passende en ambitieuze streefcijfer zal gaan gelden voor een periode van acht jaar en zal na vijf jaar worden geëvalueerd. Het is nog niet bekend wanneer de maatregelen worden ingevoerd.  


 

Bron: nieuwsbrief Nyenrode Corporate Governance Instituut, december 2020.


Artikelen en columns gepubliceerd op de website en in de nieuwsbrief van het NCGI weerspiegelen niet per definitie een algemene visie van het NCGI, maar worden door auteurs op persoonlijke titel geschreven. Reageren kan via ncgi@nyenrode.nl.

Schrijf je in voor de nieuwsbrief

Nyenrode deelt kennis om leiders en professionals te helpen tijdens de coronacrisis. Abonneer je op L.E.S. in crisis.