Eind 2022 werd bij het ministerie van Economische Zaken de actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code gepresenteerd. Ondanks positieve geluiden over de Code, neemt ook de kritiek erop toe. Zo zou de Code in toenemende mate fungeren als een voorportaal van het recht en daarmee bijdragen aan de verdergaande juridisering van het debat over Corporate Governance. Ook is er discussie over de vraag of de Code, oorspronkelijk vooral gericht op financiële verslaglegging, verbreed moet worden met ESG-thema’s.
Jeroen Veldman, hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit en als kerndocent betrokken bij het ESG Innovation Institute, schetst de context van de Code en beschouwt haar toekomst.
Verbreding van de Code
Gegeven de bijzondere rol van de Code in het Nederlandse institutionele stelsel is de toenemende discussie hierover van belang. Een belangrijk discussiepunt heeft betrekking op de verbreding van de Code. Oorspronkelijk was deze gericht op financiële verslaglegging ten behoeve van financiële actoren, maar door de verschuiving naar duurzame langetermijnwaardecreatie, diversiteit & inclusie en cultuur en een bredere discussie over de rol van Environmental, Social en Governance (ESG) thema’s, speelt de vraag of de Code wellicht te ‘woke’ is geworden.
Het is correct dat de Code sinds haar eerste invoering behoorlijk is verbreed. Maar als we de maatschappelijke ontwikkelingen bezien, is het wellicht niet de vraag of de Code te woke is, maar eerder of de ontwikkeling van het debat niet veel te langzaam gaat. Een issue als lange termijn waardecreatie werd pas serieus ter hand genomen na zeer grote economische kosten en maatschappelijke druk, volgend op de crisis van 2008. Een onderwerp als diversiteit & inclusie (D&I) werd pas echt opgepakt nadat er een verplicht quotum werd ingevoerd. En zelfs een issue als klimaatverandering, dat al sinds de publicatie van het rapport van de Club van Rome - nu vijftig jaar geleden - op de maatschappelijke agenda staat, lijkt pas met de invoering van de Green Deal een serieus agenda-onderwerp te worden in de governance praktijk.
Juridisering van het Corporate Governance-debat
Dan is er de discussie over de rol van de Code in de juridisering van het Governance-debat. Omdat de Hoge Raad- en Ondernemingskamer jurisprudentie vormgeven met verwijzing naar de opvattingen in de Code, leeft bij sommigen de opvatting dat de uitbreiding van de Code een risico met zich meebrengt van toenemende juridisering en mogelijk ook aansprakelijkheid.
In dit kader is het van belang om te benadrukken dat de Code een weerslag vormt van het bredere maatschappelijke debat rondom Corporate Governance. De Code is de aangewezen plaats waar het debat over ‘goede’ Governance plaatsvindt, en waar in samenspraak met alle betrokken partijen tentatief en incrementeel nieuwe oplossingsrichtingen uitgeprobeerd worden. Juist als ‘voorgeborchte van het recht’ maakt zij het mogelijk om te experimenteren met de omgang met maatschappelijke discussies. Afhankelijk van hoe zo’n experiment uitpakt, kunnen thema’s weer verdwijnen of juist ‘promoveren’ naar andere institutionele kaders.
Wijzen naar de Code als bron van juridisering gaat daarom voorbij aan de onderliggende oorzaken voor die juridisering: enerzijds de snel toenemende maatschappelijke druk op thema’s als duurzaamheid, diversiteit & inclusie en cultuur en anderzijds de te langzame ontwikkeling en implementatie van voldragen oplossingen op deze thema’s in de theorie en praktijk van Corporate Governance.
Positieve geluiden
De wijze waarop de Corporate Governance Code functioneert en is ingebed in het Nederlandse institutionele landschap sluit goed aan bij het Nederlandse ‘polderen’ en heeft er steeds voor gezorgd dat nieuwe thema’s proactief in het Corporate Governance debat zijn geïntroduceerd. Het feit dat de Nederlandse Code in internationaal opzicht vooroploopt met betrekking tot deze thema’s, biedt een duidelijke meerwaarde in het licht van de omgang met aankomende EU-wetgeving.
Het volledige artikel, zoals gepubliceerd in Goed Bestuur & Toezicht, is hier verkrijgbaar.
KPMG en Nyenrode hebben het ESG Innovation Institute in het leven geroepen om organisaties te helpen bij de transitie naar duurzaamheid. Organisaties kunnen met de ESG-thema’s in hun bedrijfsvoering meerwaarde creëren door evenwicht aan te brengen tussen financieel economische resultaten, transparantie, sociale belangen en het milieu. Het maakt de nieuwste ESG-kennis, vaardigheden en eco-systeem toegankelijk voor iedereen die de route naar duurzaamheid professioneel en weloverwogen wil versnellen.
Gerelateerde opleidingen
-
Modulair Executive MBA in Business & Sustainable Transitions
Startdatum: voorjaar & najaarTaal:- Nederlands
Locatie:- Breukelen
In de Modulair Executive MBA in Business & Sustainable Transitions ligt de focus op transities die gaande zijn rondom duurzaamheid.
Bekijk opleiding -
Behavioral and Cultural Governance Program
Startdatum: 27 januari 2025Taal:- Nederlands
Locatie:- Breukelen
Tijdens het Behavioral and Cultural Governance Program staan moderne dilemma’s rond wendbaarheid en verandervermogen van organisaties centraal. Hoe bouw je een gezonde organisatie met een gezond ecosysteem?
Bekijk opleiding -
Nyenrode Commissarissen Community
Startdatum: 16 september 2024Taal:- Nederlands
Locatie:- Breukelen
- Den Haag
- Online
Membership voor alumni van de Nyenrode Commissarissencyclus.
Bekijk opleiding -
Nyenrode Commissarissencyclus
Startdatum: 11 en 12 februariTaal:- Nederlands
Locatie:- Breukelen
Versterk je kennis, inzicht en handelingsperspectief als commissaris of toezichthouder.
Bekijk opleiding -
Digitalization and Boardroom Dynamics
Startdatum: 19 maart 2025Taal:- Engels
Locatie:- Breukelen
Biedt contrete handvatten om IT en innovatie af te stemmen in het licht van de dynamiek van de bestuursbeslissingen.
Bekijk opleiding -
New Board Program
Startdatum: 13 februari 2025Taal:- Nederlands
Locatie:- Breukelen
Dit programma inspireert en daagt leidinggevenden uit om hun bestuurskwaliteiten te optimaliseren in een omgeving waarin stakeholders steeds veeleisender zijn.
Bekijk opleiding